ΣΕΒ: 40 προτάσεις για την αναμόρφωση του εταιρικού δικαίου Προτεινόμενο

Η χάραξη μιας ολοκληρωμένης πολιτικής για το εταιρικό δίκαιο στη χώρα μας, που θα εναρμονίζεται με τις καλύτερες διεθνείς πρακτικές, αποτελεί μια μεταρρυθμιστική αναγκαιότητα για την προσέλκυση θεσμικών επενδυτών, τονίζει ο ΣΕΒ σε special report του.

 

Όπως αναφέρει, το σχέδιο νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς που μόλις κατατέθηκε στη Βουλή αποτελεί το πρώτο θετικό βήμα, αρκεί να ακολουθήσει άμεσα και η απαραίτητη προσαρμογή του φορολογικού πλαισίου, καθώς παρά τις ευελιξίες που παρέχει αγνοεί τα αναγκαία φορολογικά κίνητρα. Αντίστοιχες καλές προσπάθειες είχαν προηγηθεί με την αναμόρφωση του νόμου για τις ΑΕ, τις ΕΠΕ και τη δημιουργία ηλεκτρονικής υπηρεσίας μιας στάσης.

 

Μια σειρά από δείκτες επιβεβαιώνουν την ανάγκη αναμόρφωσης του εταιρικού δικαίου. Εξετάζοντας την ταυτότητα της ελληνικής επιχειρηματικότητας, η οποία αριθμεί πλέον 194,7 χιλ επιχειρήσεις (ΟΕ 36,5%, ΑΕ 18,7% και ΙΚΕ 15,6%) καταλαβαίνει κανείς ότι οι νομικές μορφές που παρέχουν ευελιξία και επιτρέπουν την προσαρμογή της διοίκησης στην οικονομική και φορολογική πραγματικότητα συγκεντρώνουν την προτίμηση της αγοράς. Τα ποσοστά μάλιστα εταιρικών μετασχηματισμών που μέχρι σήμερα παραμένουν χαμηλά (την περίοδο από το 2012 έως και σήμερα πραγματοποιήθηκαν μόλις 9.778 μετατροπές 1.583 συγχωνεύσεις, 65 διασπάσεις και 42 αποσχίσεις) αποδεικνύουν ότι σημαντικές αγκυλώσεις στο εταιρικό πλαίσιο διατηρούνται.

 

Τελικά το εταιρικό κανονιστικό πλαίσιο προσθέτει ένα ακόμη πρόβλημα στην προσπάθεια των επιχειρήσεων να αναδιαρθρωθούν, να προσελκύσουν κεφάλαια και να αυξήσουν την ανταγωνιστικότητά τους. Η δύσκολη αυτή πραγματικότητα επιβεβαιώνεται και από τη χαμηλή κατάταξη της χώρας στους δείκτες της Παγκόσμιας Τράπεζας και του World Economic Forum, όπου παραμένει χαμηλή. 27η μεταξύ των χωρών της ΕΕ στην Έκθεση Ανταγωνιστικότητας του WEF και διαχρονικά επτά (7) περίπου μονάδες χαμηλότερα από τον Ευρωπαϊκό μέσο όρο στην έκθεση Doing Business.

 

Ο ΣΕΒ αναγνωρίζοντας το εταιρικό δίκαιο ως σημαντική παράμετρο αναμόρφωσης του επιχειρηματικού περιβάλλοντος για την προσέλκυση επενδύσεων, μελετά επιτυχημένα παραδείγματα άλλων χωρών, αξιολογεί τις πρόσφατες νομοθετικές ρυθμίσεις και διατυπώνει 40 προτάσεις σε 8 πεδία για την άμεση αναμόρφωσή του. Παρεμβάσεις στη ρύθμιση των ευθυνών μελών ΔΣ, στην εταιρική διακυβέρνηση, στη δημοσιότητα, στους εταιρικούς μετασχηματισμούς και στο δίκαιο αφερεγγυότητας αλλά και στην άσκηση κρατικού ελέγχου και εποπτείας αποτελούν τις αναγκαίες συνθήκες για την ολοκλήρωση μιας ακόμη ημιτελούς σημαντικής μεταρρύθμισης που θα συμβάλει σημαντικά ώστε να μη χάσουμε το τρένο του διεθνούς ανταγωνισμού.

 

Οι 40 προτάσεις του ΣΕΒ


Προκειμένου το εταιρικό δίκαιο να αναβαθμιστεί και εκσυγχρονιστεί, κρίνονται σκόπιμες οι παρακάτω παρεμβάσεις, οι οποίες παρουσιάζονται συνοπτικά:

 

Οριζόντιες βελτιώσεις – Καλή νομοθέτηση

 

1. Θέσπιση ολοκληρωμένου Κώδικα Εταιρικού Δικαίου με εσωτερική συνοχή και διακριτές διαφορέςμεταξύ των επιμέρους νομοθετημάτων που ρυθμίζουν τις διαφορετικές νομικές μορφές.

 

2. Εναρμόνιση εταιρικού δικαίου με τη φορολογική νομοθεσία.

 

3. Απαλοιφή των αδικαιολόγητων διαφοροποιήσεων που υπάρχουν στα νομοθετήματα που ρυθμίζουντη λειτουργία των κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ).

 

4. Έκδοση ερμηνευτικής εγκυκλίου επί των νέων εννοιών και διαδικασιών που εισάγει ο ν. 4548/2018.

 

Έναρξη επιχείρησης

 

5. Άμεση επέκταση υποστήριξης της e-ΥΜΣ και των υπόλοιπων νομικών μορφών

 

6. Επέκταση της ΥΜΣ στο σύνολο των εταιρικών διαδικασιών (όχι μόνο σύσταση, αλλά και κάθετύπου μεταβολή), στη βάση της αρχής «μόνο άπαξ» (once only principle).

 

7. Επέκταση της ΥΜΣ στην εγγραφή, διαγραφή και τις μεταβολές των ατομικών επιχειρήσεων.

 

8. Εφαρμογή στην πράξη των προβλέψεων για αξιοποίηση του ΤΕΕ και ΞΕΕ ως ΥΜΣ.

 

Κρατικός έλεγχος και εποπτεία

 

9. Η ιδιόχειρη και με ευθύνη των εταιρειών ηλεκτρονική εξ΄ αποστάσεως καταχώριση στο ΓΕΜΗ καιχωρίς κανένα προηγούμενο έλεγχο των πράξεων απολύτως τυπικού χαρακτήρα και φύσης, όπως ηαλλαγή έδρας.

 

10. Διασύνδεση του ΓΕΜΗ με επίσημα κρατικά μητρώα ώστε η απαιτούμενη πληροφορία πουεξυπηρετεί τους σκοπούς των συναλλαγών του δημόσιου τομέα με τις επιχειρήσεις ναεπικαιροποιείται διαρκώς και να μειωθεί το διοικητικό βάρος από τους ελέγχους που συχνάδιενεργούνται άσκοπα δύο και τρεις φορές.

 

Ευθύνες μελών ΔΣ

 

11. Αξιολόγηση της σκοπιμότητας επαναφοράς της αρμοδιότητας από τη ΓΣ στο ΔΣ ως προς τηνέγκριση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη.

 

12. Έκδοση ερμηνευτικής εγκυκλίου για την αποσαφήνιση τόσο της «ανεξάρτητης επιτροπής» η γνώμητης οποίας απαλλάσσει το ΔΣ από την ευθύνη για τη λήψη σχετικής απόφασης, όσο και τωνπράξεων που εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής της έννοιας «συλλογική ευθύνη μελών ΔΣ».

 

13. Εναρμόνιση εθνικού δικαίου με ενωσιακό δίκαιο, μέσω κατάργησης «αλληλέγγυας», «εις ολόκληρο»και «αντικειμενικής ποινικής» ευθύνης διοικητών και στελεχών έναντι φορολογικών αρχών καιασφαλιστικών ταμείων για οφειλές της επιχείρησης, με απαίτηση για προηγούμενη απόδειξη δόλουή αμέλειας και αναλογική διάχυση ευθυνών.

 

Δημοσιότητα


14. Κατάργηση του χαρτοκεντρικού χαρακτήρα του ΓΕΜΗ και αναβάθμισή του σε μητρώο με «ανοιχτή»δημόσια πληροφορία

 

15. Διεύρυνση πεδίων καταχώρισης στο ΓΕΜΗ για ολοκληρωμένη πληροφόρηση και αναβάθμισησυστήματος για αυτόματη και δημόσια παραγωγή πληροφορίας προς τον ενδιαφερόμενο.

 

16. Νομοθετική πρόβλεψη για ηλεκτρονική διασύνδεση του ΓΕΜΗ με φορείς ιδιωτικού δικαίου μεσυναλλακτικό ενδιαφέρον για τις επιχειρήσεις.

 

17. Έκδοση ΚΥΑ για τον προσδιορισμό των κυρώσεων περί μη τήρησης υποχρεώσεων δημοσιότηταςστο ΓΕΜΗ και της διαδικασίας επιβολής τους.

 

Εταιρική διακυβέρνηση


18. Επιτάχυνση υποχρεώσεων πληροφόρησης οικονομικών στοιχείων των μη εισηγμένων εντός5μήνου από τη λήξη οικονομικού έτους αντί του 9μήνου και δημοσιοποίηση του φορολογικούπιστοποιητικού.

 

19. Ενίσχυση του στελεχιακού δυναμικού της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και βελτίωση του αριθμού καιτης ποιότητας των ελέγχων

 

20. Επέκταση των δειγματοληπτικών ποιοτικών ελέγχων της ΕΛΤΕ στο έργο των Ορκωτών Ελεγκτών.

 

21. Αξιολόγηση του βαθμού εφαρμογής του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης από τιςελληνικές επιχειρήσεις.

 

22. Επικαιροποίηση του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης με επιμέρους Κώδικες (π.χ. γιαμεγάλες ελληνικές εισηγμένες εταιρίες, μικρομεσαίες μη εισηγμένες, state-owned κ.ά.).

 

23. Αναμόρφωση των διατάξεων αναφορικά με τα ανεξάρτητα μέλη ΔΣ για μεγαλύτερη συμμετοχή τουςστις διαδικασίες λήψης αποφάσεων και ανάπτυξη εργαλείων συγκριτικής αξιολόγησης πρακτικώνεταιρικής διακυβέρνησης.

 

24. Ανάπτυξη προτύπων λειτουργίας των ΔΣ και Επιτροπών Ελέγχου.

 

25. Οργάνωση δράσεων αλλαγής της επιχειρηματικής κουλτούρας

 

Εταιρικοί μετασχηματισμοί


26. Αντιστοίχιση διατάξεων με το πλαίσιο των φορολογικών κινήτρων.

 

27. Διατήρηση της προστασίας των δικαιωμάτων των πιστωτών κατά την παροχή εγγυήσεων

 

28. Διασφάλιση προστασίας δικαιωμάτων εταίρων σε περιπτώσεις α) διαφωνίας κατά τον
μετασχηματισμό και β) πώλησης μετοχών χωρίς υποχρέωση της εταιρείας για αγορά (κατάχρησηδικαιώματος- συρρίκνωση δικαιωμάτων μειοψηφίας).

 

29. Αποσαφήνιση της έννοιας καθολικής διαδοχής των περιουσιακών στοιχείων (π.χ. προσωποπαγείςάδειες, άδειες ασφαλιστικών επιχειρήσεων κ.ά.).

 

30. Ρητή κατάργηση αντίθετων διατάξεων και κωδικοποίηση όσων παραμένουν σε ισχύ.

 

31. Κατάργηση τέλους χαρτοσήμου στις δανειακές συμβάσεις αναδοχής χρέους, οι οποίες προκύπτουνκατά τη διάρκεια ή και μετασχηματισμών οι οποίοι ενδέχεται επιπλέον να συνοδεύονται απόαναδιάρθρωση οφειλών.

 

32. Κατάργηση του ΦΣΚ στις αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου που προκύπτουν κατά το μετασχηματισμό.33. Εξαίρεση συμβάσεων μετασχηματισμών από υποχρέωση βεβαίωσης μηχανικού για μη ύπαρξηαυθαιρεσιών σε ακίνητο.

 

Δίκαιο αφερεγγυότητας – Πτωχευτικό δίκαιο

 

34. Θεσμοθέτηση μόνιμου «Εξωπτωχευτικού» μηχανισμού στα πρότυπα του εξωδικαστικού καιπροαιρετικής «γέφυρας» του με το εταιρικό δίκαιο, μέσω θέσπισης μηχανισμών έγκαιρηςδιάγνωσης και προειδοποίησης και παράλληλα μέσω εκλογίκευσης των ευθυνών διοικητών καιστελεχών, ειδικά όταν η επιχείρηση βρίσκεται υπό αναδιάρθρωση

 

35. Μεταφορά της διαδικασίας εξυγίανσης εκτός των διαδικασιών της πτώχευσης και τοποθέτησή τηςσε στάδιο που προηγείται της στάσης πληρωμών.

 

36. Υποχρεωτική ηλεκτρονική τήρηση μητρώου πτωχεύσεων και διασύνδεση με ΓΕΜΗ και taxis.

 

37. Εκλογίκευση έμμεσης υπερπροτεραιότητας του Δημοσίου-πιστωτή και ισότιμη συμμετοχή του στιςδιαγραφές απαιτήσεων.

 

38. Ορθολογική φορολογική μεταχείριση των διαγραφών απαιτήσεων που προκύπτουν στο πλαίσιοτων εξωδικαστικών, προ πτωχευτικών και πτωχευτικών διαδικασιών και επίλυση σχετικώνφορολογικών αντικινήτρων και προσκομμάτων.

 

39. Εφαρμογή πραγματικής δεύτερης ευκαιρίας στα φυσικά πρόσωπα-διοικητές των νομικώνπροσώπων που έχουν πτωχεύσει ακόμα και όταν στερούνται πτωχευτικής ικανότητας.

 

40. Χρήση του τεκμηρίου της κακής πίστης και αμέλειας σαν προϋποθέσεις για την προσωπική και ειςολόκληρο ευθύνη των στελεχών και διοικητών, έναντι του κράτους


protoselida

World Business

Πτώση καταγράφει η μετοχή της Nike Inc

Πτώση καταγράφει η μετοχή της Nike Inc

Καθοδικά κατά το 4,5% κινείται η μετοχή της Νike, στις προσυνεδριακές συναλλαγές, μετά από το...

Media

Economist: «Twilight of Tsipras»

Economist: «Twilight of Tsipras»

Την πτώση του κ. Τσίπρα και της κυβέρνησής του «Twilight of Tsipras» προδικάζει το περιοδικό...

Secret Money

ΞANA ΣTO ΣΦYPI

ΞANA ΣTO ΣΦYPI

Για μια ακόμη φορά θα βγει στο σφυρί την ερχόμενη Tετάρτη 20 του μήνα το...

Τεχνολογία

Facebook: «Γυμνοί» 600.000.000 κωδικοί χρηστών

Facebook: «Γυμνοί» 600.000.000 κωδικοί χρηστών

Το Facebook παραδέχτηκε σήμερα ότι οι κωδικοί πρόσβασης εκατομμυρίων χρηστών του είχαν αποθηκευτεί στους εσωτερικούς...

Copyright © 2019 Deal News Online. Με την επιφύλαξη παντός δικαιώματος.