ΣΙΔΜΑ: Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου πάνω από 4,5 εκατ.

Μη διανομή μερίσματος αποφάσισε η Γ.Σ.

Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας περίπου κατά 4,5 εκατ. ευρώ αποφάσισε η Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΣΙΔΜΑ Α.Ε. καθώς και τη μη καταβολή μερίσματος λόγω της μη ύπαρξης κερδών προς διανομή.

Συγκεκριμένα η Γενική Συνέλευση της ΣΙΔΜΑ Α.Ε. αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας μέχρι του ποσού των €4.584.000,60, δια της έκδοσης 3.395.556 μετοχών ονομαστικής αξίας €1,35 εκάστης υπέρ της Μπήτρος Μεταλλουργική Α.Ε.Β.Ε., χωρίς δικαίωμα προτίμησης των λοιπών μετόχων, οι οποίες θα καλυφθούν με εισφορά σε είδος, στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που αφορούν στην εμπορία και επεξεργασία χαλυβουργικών προϊόντων της Μπήτρος Μεταλλουργική Α.Ε.Β.Ε..

Αναλυτικά, όπως αναφέρει η εταιρεία σε σχετική ανακοίνωση, στην Αθήνα στις 25 Μαΐου 2020, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10:00, στις εγκαταστάσεις της εταιρείας μας επί της Λ. Μεγαρίδος 188, Τ.Κ. 19300 Ασπρόπυργος, συνήλθαν οι μέτοχοι αυτής, σε Τακτική Γενική Συνέλευση μετά την από 29.04.2020 πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου. Παρέστησαν 15 μέτοχοι, κάτοχοι 7.732.378 μετοχών, που εκπροσωπούν ποσοστό 75,91 % του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας και των επί θεμάτων της ημερησίας διατάξεως αποφάσισαν ως εξής:

Θέμα 1ο : Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι), τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2019 (1/1/2019 – 31/12/2019) με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, καθώς και την Ετήσια Αναφορά της Ελεγκτικής Επιτροπής σύμφωνα με το Ν.4449/2017.

Ενέκριναν επίσης ομοφώνως και παμψηφεί τη μη καταβολή μερίσματος λόγω της μη ύπαρξης κερδών προς διανομή, σύμφωνα με το άρθρο 160 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 2ο : Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι) και σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 τη συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την χρήση 2019 καθώς και την απαλλαγή, των ελεγκτών, που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2019 από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2019.

Θέμα 3ο : Εξέλεξαν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι) την εκλογή των ελεγκτών της Εταιρίας Grant Thornton Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Σύμβουλοι Επιχειρήσεων με Α.Μ ΣΟΕΛ 127 για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας κατά την χρήση 2020,η αμοιβή της οποίας θα ανέλθει στο ποσό των 82.500 €.

Θέμα 4ο : Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι) την Έκθεση Αποδοχών της Εταιρείας για την περίοδο 01/01/2019 έως 31/12/2019, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 5ο : Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι) την χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 19 του καταστατικού και το άρθρο 98 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Διευθύνσεως ή και σε Διευθυντές της Εταιρείας για την συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην Διεύθυνση συνδεδεμένων εταιρειών.

Συγκροτήθηκε σε σώμα το Δ.Σ.

Θέμα 6ο : Εξέλεξαν με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι) ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τους εξής:

1) ΜΑΡΣΕΛ ΧΑΡΗΣ-ΛΕΟΝΤΟΣ ΑΜΑΡΙΛΙΟ

2) ΔΑΝΙΗΛ ΔΑΥΪΔ ΜΠΕΝΑΡΔΟΥΤ

3) ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΠΑΥΛΟΥ ΚΑΡΑΔΕΛΟΓΛΟΥ

4) ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗ-ΜΑΡΙΟΥ ΜΑΡΙΟΥ

5) ΜΙΧΑΛΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΣΑΜΩΝΑΣ

6) ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΚΑΡΩΝΗΣ

7) ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ

8) ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΣΠΥΡΙΔΩΝΟΣ ΚΑΤΣΑΡΟΣ, ανεξάρτητο μέλος

9) ΑΒΡΑΑΜ ΕΣΔΡΑΣ ΜΩΫΣΗΣ, ανεξάρτητο μέλος

Η θητεία των μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίουαρχίζει από τη επόμενη της εκλογής τους, είναι μονοετής και παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Από τα παραπάνω μέλη οι κ.κ. Γεώργιος Κατσαρός και Αβραάμ Μωυσής εξελέγησαν ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίοι πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας όπως περιγράφονται στο άρθρο 4 του Ν. 3016/2002.

Θέμα 7ο : Όρισαν με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι) ως μέλη της επιτροπής ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017 τους κάτωθι:

1) ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΣΠΥΡΙΔΩΝΟΣ ΚΑΤΣΑΡΟΣ – Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ & Πρόεδρο της Επιτροπής

2) ΑΒΡΑΑΜ ΕΣΔΡΑΣ ΜΩΫΣΗΣ- Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ και

3) ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ-Μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ

Θέμα 8ο : Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι), την εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου ότι η ψήφιση του κάτωθι θέματος με αριθμό 9 σχετικά με την αύξηση του ΜΚ με εισφορά σε είδος αποτελεί πρόσφορο και κατάλληλο μέτρο για την ενίσχυση της ρευστότητας της Εταιρείας και την αντιμετώπιση της μείωσης των ιδίων κεφαλαίων της, στο πλαίσιο της υιοθέτησης μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 119 παρ. 4 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 9ο : Η Συνέλευση των μετόχων επί του εν λόγω θέματος της ημερήσιας διάταξης αποφάσισε με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.732.378 ψήφοι) τα ακόλουθα:

Α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων ευρώ και εξήντα λεπτών (4.584.000,60€), δια της έκδοσης τριών εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων πενήντα έξι (3.395.556) κοινών, ονομαστικών μετοχών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών (1,35€) εκάστης (οι Νέες Μετοχές), υπέρ της ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε., χωρίς δικαίωμα προτίμησης των λοιπών μετόχων, οι οποίες θα καλυφθούν με εισφορά σε είδος, στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που αφορούν στην εμπορία και επεξεργασία χαλυβουργικών προϊόντων της ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε., όπως αυτά αποτυπώνονται στην από 27/04/2020 έκθεση αποτίμησης της ελεγκτικής εταιρείας “PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.” και θα διαμορφωθούν κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, λόγω της αναμενόμενης μεταβολής τους στο πλαίσιο της συνέχισης της επιχειρηματικής δραστηριότητας της ΜΠΗΤΡΟΣ μεταξύ της ημερομηνίας των οικονομικών στοιχείων και της ημερομηνίας πραγματοποίησης της εισφοράς.

Β) Την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 25 παράγραφος 2 του νόμου 4548/2018, ως ισχύει, ώστε αυτό να ορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών εντός χρονικού διαστήματος το οποίο δεν δύναται να υπερβεί το ένα έτος (η Τιμή Διάθεσης). Στο ίδιο πλαίσιο αποφασίσθηκε η δυνατότητα η Τιμή Διάθεσης να δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής και η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων μετοχών και της Τιμής Διάθεσής τους να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού “Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”.

Γ) Η προθεσμία για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου να δύναται να διαρκεί κατ’ ανώτερο τέσσερις (4) μήνες από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου με την οποία θα προσδιορίζεται η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών.

Δ) Την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθεί η ως άνω προτεινόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, να εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους αυτής, μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της, συμπεριλαμβανομένης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση σχετικού Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και κάθε συναφούς θέματος ορίζοντας προς τούτο ένα ή περισσότερα μέλη του ή/και στελέχη της Εταιρείας.

Ε) Στο πλαίσιο της προετοιμασίας και δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για την δημόσια προσφορά των Νέων Μετοχών στην Ελλάδα αποφασίστηκε να οριστούν οι κ.κ. Μιχάλης Σαμωνάς και Παρασκευάς Παπαγεωργίου ως υπεύθυνα πρόσωπα για τη σύνταξη του ανωτέρω Ενημερωτικού Δελτίου καθώς και για την επικοινωνία με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα εγκρίνει το τελικό σχέδιο του Ενημερωτικού Δελτίου σε ξεχωριστή συνεδρίασή του. Περαιτέρω, αποφασίσθηκε να εξουσιοδοτηθούν οι κ.κ. Μιχάλης Σαμωνάς και Παρασκευάς Παπαγεωργίου ενεργώντας από κοινού ή/και ξεχωριστά, να προβούν σε κάθε άλλη απαραίτητη ή αναγκαία δικαιοπραξία και ενέργεια για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης σχετικά με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Ζ) Τέλος, αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας λόγω της ως άνω περιγραφόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.